以实缴出资额收购股权，低于评估价近千万，税务局确认不涉及税款

江苏常友环保科技股份有限公司（简称：常友科技）于 2023 年 9 月 19 日在《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复报告》披露：

2020 年 12 月，公司以刘文叶和龙卓合伙实缴出资额合计 3,000.00 万元的价格收购库玛新材股权。根据评估报告，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，资产基础法下库玛新材全部权益评估值为 3,941.98 万元。

公司回复称，收购库玛新材股权以实缴出资作为定价依据，而未以评估值定价的原因主要有 3 点：

（1） 2019 年 12 月，库玛新材作价合计 6,870 万元收购隆英机械及隆英欧伯，并约定库玛新材向隆英机械提供 2,390 万元无息借款用于其清偿相关贷款。其中股东以权益方式投入成本仅为 3,000.00 万元，剩余收购款项 6,260.00 万元系公司、刘文叶及龙卓合伙借款给库玛新材，而非以股东权益形式投入库玛新材。截至 2020 年 12 月末库玛新材的净资产为 2,778.50 万元，公司参考了净资产金额并按库玛新材股东实缴出资 3,000 万元收购了库玛新材 100% 股权。

由于公司收购库玛新材 100% 股权的同时收购了上述 6,260.00 万元负债，因此与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯以及偿还债务支付总金额 9,260.00 万元存在差异。另外根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，评估的范围包含了库玛新材对公司、刘文叶及龙卓合伙的合计负债 6,188.72 万元。因此公司在收购库玛新材 100% 股权时，已考虑该部分负债。

（2） 2020 年 12 月公司收购库玛新材时，与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯时点，间隔较短，库玛新材在此期间经营状况及股东权益未发生明显变化，因此仍参考库玛新材股东初始权益投入成本。

（3） 未选择评估值作价是因为公司收购库玛新材属于同一控制下的企业合并，评估值仅系参考且是交易之后进行追溯评估，实控人不存在通过本交易损害公司利益的情形。

公司收购库玛新材股权已办税务登记手续，税务局确认不涉及税款。2021 年 4 月，常州市金坛区税务局针对公司收购库玛新材股权转让事项出具《税收业务联系单》，确认本次股权变更不涉及税款。

►问询

4.关于资产重组

申报材料显示：

（5） 2020 年 12 月，发行人以刘文叶和龙卓合伙实缴出资额合计 3,000.00 万元的价格收购库玛新材股权。根据评估报告，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，资产基础法下库玛新材全部权益评估值为 3,941.98 万元。

请发行人：

（4）……发行人收购库玛新材股权以实缴出资作为定价依据的原因，与评估值之间的差异，未以评估值定价的原因，是否存在税务风险。

►回复

四、……；发行人收购库玛新材股权以实缴出资作为定价依据的原因，与评估值之间的差异，未以评估值定价的原因，是否存在税务风险。

（二）发行人收购库玛新材股权以实缴出资作为定价依据的原因，与评估值之间的差异，未以评估值定价的原因，是否存在税务风险

1、发行人收购库玛新材股权选择以实缴注册资本定价未以估值定价的原因

（1） 库玛新材在收购隆英机械和隆英欧伯时，股东以权益方式投入成本仅为 3,000.00 万元，剩余收购款项 6,260.00 万元系发行人、刘文叶及龙卓合伙借款给库玛新材，而非以股东权益形式投入库玛新材。截至 2020 年 12 月末库玛新材的净资产为 2,778.50 万元，发行人参考了净资产金额并按库玛新材股东实缴出资 3,000 万元收购了库玛新材 100% 股权。

由于发行人收购库玛新材 100% 股权的同时收购了上述 6,260.00 万元负债，因此与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯以及偿还债务支付总金额 9,260.00 万元存在差异。另外根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，评估的范围包含了库玛新材对发行人、刘文叶及龙卓合伙的合计负债 6,188.72 万元。因此发行人在收购库玛新材 100% 股权时，已考虑该部分负债。

（2） 2020 年 12 月发行人收购库玛新材时，与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯时点，间隔较短，库玛新材在此期间经营状况及股东权益未发生明显变化，因此仍参考库玛新材股东初始权益投入成本。

（3） 未选择评估值作价是因为发行人收购库玛新材属于同一控制下的企业合并，评估值仅系参考且是交易之后进行追溯评估，发行人实际控制人不存在通过本交易损害发行人利益的情形。

2、常友科技收购库玛新材价格与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯支付成本存在差异的分析

库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯以及偿还债务的支付对价为 9,260.00 万元，其中来自库玛新材股东实缴投入 3,000.00 万元，剩余 6,260.00 万元系库玛新材举债向发行人、刘文叶及龙卓合伙借款获得。2020 年 12 月末库玛新材的净资产为 2,778.50 万元，发行人参考了净资产金额并按库玛新材股东实缴出资 3,000 万元收购了库玛新材 100% 股权。由于发行人收购库玛新材 100% 股权的同时收购了该 6,260.00 万元负债，因此与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯的价款 9,260.00 万元存在差异。具体分析如下：

（1） 库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯的资金来源

库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯支付总成本为 9,260.00 万元，其中 3,000 万元来源于股东实缴出资， 6,260 万元来源于向刘文叶、龙卓合伙及发行人借款， 资金来源具体情况如下：

由于库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯的价款 9,260.00 万元中，仅 3,000.00 万元来源于股东权益，剩余 6,260.00 万元系举债，截至 2020 年 12 月末库玛新材的净资产为 2,778.50 万元。发行人参考了上述净资产并按照股东实缴注册资本 3,000 万元收购了库玛新材 100% 股权，同时亦将上述 6,260.00 万元负债收购。

发行人收购库玛新材后，上述 6,260.00 万元负债中，向发行人的借款 4,890 万元，已作为母子公司之间的往来，在合并报表中予以抵消；剩余向刘文叶及龙卓合伙的借款 1,370.00 万元，已于 2021 年底之前全部归还。

（2）截至评估基准日， 资产基础法下库玛新材全部权益评估值为 3,941.98 万元，已涵盖了对发行人、刘文叶以及龙卓合伙的合计负债 6,188.72 万元

2021 年 2 月 25 日，开元资产评估有限公司对库玛新材截至评估基准日的全部股东权益进行了追溯评估，并出具了《资产评估报告》。截至评估基准日，资产基础法下库玛新材全部权益评估值为 3,941.98 万元，评估增值率为 31.79%，评估的范围包含了库玛新材对发行人、刘文叶及龙卓合伙的合计负债 6,188.72 万元。因此发行人在收购库玛新材 100% 股权时，已考虑该部分负债。

（3）发行人收购库玛新材距离库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯时间间隔相近，库玛新材股东权益的未发生明显变化

2020 年 12 月发行人收购库玛新材时，与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯时点，间隔较短，库玛新材在此期间经营状况及股东权益未发生明显变化，因此仍参考库玛新材股东初始权益投入成本。

综上所述，发行人收购库玛新材价格与库玛新材收购隆英机械和隆英欧伯价格存在差异具有合理原因。

3、是否存在税务风险

发行人收购库玛新材股权已办税务登记手续，税务局确认不涉及税款。2021 年 4 月，常州市金坛区税务局针对发行人收购库玛新材股权转让事项出具《税收业务联系单》，确认本次股权变更不涉及税款。

2022 年 2 月、 7 月，常州市金坛区税务局第一税务分局分别出具证明，确认龙卓合伙能够准期申报缴纳税款，暂无因违法国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形，截至 2022 年 6 月 30 日，暂无欠缴任何税款。

2022 年 9 月，常州市金坛区税务局第一税务分局出具无欠税证明，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 9 月 3 日，未发现刘文叶有欠税的情形。

综上，本次股权转让发行人不存在税务风险，发行人本次收购库玛新材股权不存在逃避缴纳税款的行为。

►核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师以及申报会计师履行了如下核查程序：

7、……；访谈发行人实际控制人刘文叶，了解发行人收购库玛新材股权定价依据，以实缴出资而非评估值定价的原因；

8、获取发行人、承德常友以及刘文叶、刘波涛、岳永海、龙卓合伙的纳税证明；取得了发行人购买库玛新材的税务联系单，取得了龙卓合伙、刘文叶的税务合规证明；

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师以及申报会计师认为：

4、……；发行人收购库玛新材按照实缴出资作价具有合理性；发行人不存在税务风险，发行人本次收购库玛新材股权不存在逃避缴纳税款的行为；